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大陸女子小倩（吳倩蓮 飾）為了把弟弟從監獄中搭救出來遠赴香港準備賣身籌錢不料卻卷入黑社會大哥被殺一案小倩從事發現場卷款逃走黑社會內的真正兇手對小倩下達了追殺令慌不擇路的小倩將老警員彪叔（關海山 飾）打傷逃到了賽車場摩托車手阿富（郭富城 飾）助小倩脫離險境又將其收留在家中阿富本是富家公子因酷愛賽車造成母親車禍身亡導致他和父親（秦沛 飾）的關系疏遠獨自在破敗樓層中居住每晚在賽場上揮灑孤獨的青春在警局遭受嘲笑的彪叔為了挽回同儕尊重出力尋找小倩的下落同時黑社會方面也漸漸逼近了阿富和小倩的所在這天在賽場上遭受搭檔背叛的阿富回家時發現他的家已經被黑社會付之一炬……