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故事發生在民國年間為了尋找失蹤已久的父親的下落青年馬利（吳建豪 飾）只身一人來到了車水馬龍的繁華大都市上海進入了當地的拳館工作在這里馬利結識了名為標發（林子聰 飾）的同鄉 　　標發沒什么大本事又唯利是圖終于在一次投機取巧之中被黑幫老大卓義（田啟文 飾）的手下逮個正著而無辜的馬利則被牽扯其中兩人遭到了黑幫的追殺在武功高強的耶叔（梁小龍 飾）等人的幫助下馬利總算化險為夷之后他又在機緣巧合之下結識了名為龍兒（黃伊汶 飾）的女子龍兒是上海賭王董清揚（陳國坤 飾）的情人而董清揚和卓義為了爭利鬧得水火不容