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故事發生在春秋末年當時吳越大戰越王勾踐（馬德鐘 飾）因不聽范蠡（陳浩民 飾）諫言結果越國大敗勾踐被迫臥心嘗膽三年為色誘好色的吳王夫差（馬景濤 飾）越國選美送往敵國相國告訴勾踐唯西施（鄔倩倩 飾）方能勝任但與西施傾心的范蠡怎甘心將心愛之人送予吳王但為了光復越國深明大義的西施踏上了去往敵國的路途伍子胥（李國華 飾）知其有詐勸夫差不要留下越國送來的美女但好色的夫差豈能放走送到嘴邊的珍饈為取悅吳王西施與另一越國美女鄭旦（趙志瑤 飾）日夜周旋于敵國的君王身邊而雄才大略的范蠡則在痛苦中忍受煎熬……