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阿龍（莫少聰 飾）服刑四年終于出獄由于對江湖生活心生倦意阿龍選擇龍鳳茶樓棲身但好兄弟垃圾池（周星馳 飾）很快拜訪又讓他開始游走在幫派的邊緣為幫垃圾池的舞女情人出頭阿龍邂逅了舞小姐鳳（陳雅倫 飾）和June（陳加玲 飾）鳳出污泥而不染的氣質令阿龍著迷自此用心追求不惜付出鮮血代價終于以誠心抱得美人歸同時越來越功利化的幫派不再以義氣為先阿龍為保老大堅叔（吳孟達 飾）受傷卻只落得被其他大佬埋怨不得不以道歉收場所幸身邊還有垃圾池的支持雖然此人口不擇言總惹鳳氣悶……阿龍與鳳之間的隔閡分歧不僅此而已這對兒終于走到一起的情侶還要面臨太多的考驗……