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2011年夏天無數枚隕石墜落地球竟導致12個國家的沿海城市系數毀滅原來隕石實則有一群神秘的外星人操縱外星人憑借隕石著陸地球展開殘酷無情的屠殺和破壞作為世界上的頭號超級大國美國自然也無法避免這場災難隨著入侵者的則多美國只有西太平洋的洛杉磯暫未淪陷海軍陸戰隊中士麥克·納茲（艾倫·艾克哈特 Aaron Eckhart 飾）受命編入威廉姆·馬丁內斯中尉（拉蒙·羅德里格茲 Ramon Rodriguez 飾）的小分隊準備與外星人展開殊死搏殺 　　適值此時外星入侵者成功登陸并殺入人口稠密的圣莫尼卡區軍方決定誘敵深入再對敵人施以空中打擊為了營救無辜納茲和馬丁內斯的小分隊義無反顧沖了進去……