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影片中數百艘外星飛船出現在洛杉磯上空洛杉磯迅速淪為戰場引起人們的恐慌被打了措手不及的美軍決定實施緊急撤離并投大規模殺傷性武器來讓整個城市和占領軍同歸于盡不過一隊海軍陸戰隊士兵臨危受命在轟炸前深入敵后去營救發出求救信號的平民一小群美國軍人決定從內部摧毀外星母艦以阻止外星人入侵這項任務將由兩名軍人負責執行洛杉磯市遭遇了外星人的攻擊艾倫哈特扮演的海軍陸戰隊員頑強抵抗著進攻他與米歇爾·羅德里格茲飾演的通訊兵又將遇到怎樣的狀況一切都未可知……