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陳浩南（鄭伊健 飾）、山雞（陳小春 飾）、巢皮等人從少年時代起就是好友他們無心讀書一心向往江湖生活終于有江湖人士大佬B收納為徒開始闖蕩江湖浩南在一次黑幫仇殺中大展拳腳殺死了黑道大哥巴閉因此與另一頭目靚坤( 吳鎮宇 飾)結下深仇靚坤設法加害浩南令浩南兄弟巢皮慘死而浩南誤服藥物與山雞女友發生關系兄弟間開始積怨浩南心灰意冷打算收手怎料大佬B遭全家滅門自己經營的店鋪被燒毀靚坤的步步相逼令浩南忍無可忍