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1899年的新舊世紀之交歐洲各國處于難得的和平時期然而一股新近崛起的邪惡勢力在首腦“幽靈”的策劃下憑借當時人們聞所未聞的先進武器在各國間制造誤會與摩擦妄想點燃世界大戰的火焰英國政府邀請隱居非洲的傳奇冒險家艾倫·考特曼（Sean Connery  飾）出山解決此次危機艾倫雖對冒險心生厭倦但不忍非洲大陸陷入戰火遂與女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基納、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船長、美國特工湯姆·索亞組成紳士聯盟乘坐尼摩船長的鸚鵡號潛艇前往威尼斯阻止幽靈的陰謀經威尼斯一役聯盟發現此次行動居然是幽靈安排好的棋局一切只為取得聯盟成員各自的超能本領以便實現他更大的野心被激怒的紳士聯盟前往冰雪覆蓋下的北國對幽靈的組織發起了最后的決戰……