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賭神高進（周潤發 飾）自從血洗江湖后無心戀戰遂攜新妻溫柔（張敏 飾）隱居法國生活平靜以畫為伴 臺灣黑幫掌門人仇笑癡（吳興國 飾）野心勃勃要與高進一較高下激他重出江湖借高進會友之際帶人潛入屋中將其妻其仆全部殺死 悲痛欲絕的高進一人回大陸散心途中偶遇臺灣黑幫頭目（柯受良 飾）與他女兒（邱淑貞 飾）二人結為至交卻不料頭目遭人暗算身亡進碰巧救下其年幼的兒子展開逃亡而此時游手好閑的大陸漢（梁家輝 飾）與妹妹（吳倩蓮 飾）碰巧遇上逃亡的進而大陸公安隊長（徐錦江 飾）也尾隨而至一場貓捉老鼠的游戲即將展開而幕后操縱的仇笑癡又有什么陰謀呢……